Capgemini neemt IGATE over

| Financial news
Noord-Amerika wordt grootste regio in de Group met deze belangrijke overname
  • Noord-Amerika vertegenwoordigt 30% van de Group’s verwachte gecombineerde omzet van €12,5 miljard in 2015
  • Verstevigt Capgemini’s concurrentiekracht in alle regio’s en verbreedt de dienstverlening in de belangrijkste sectoren
  • Met meer dan 100.000 medewerkers in delivery centers wereldwijd wordt het competitief vermogen geëvenaard van de allerbeste marktleiders uit de sector
  • Biedt een wereldwijd bereik en een bredere portfolio van diensten aan IGATE’s klanten en nieuwe perspectieven voor haar medewerkers
  • Verstevigt het verdienmodel van de Group door omzetsynergie en efficiencyvoordelen
  • Financieel aantrekkelijk: groei genormaliseerde winst per aandeel van tenminste 12% in 2016 en 16% in 2017
Parijs en Bridgewater, New Jersey, 27 april  2015 – Capgemini en IGATE hebben vandaag bekendgemaakt dat een definitieve fusieovereenkomst is afgesloten waarbij Capgemini IGATE zal overnemen voor een vergoeding van $48 per aandeel in contanten. De transactie zal $4,0 miljard bedragen en zal naar verwachting direct bijdragen aan de groei van Capgemini’s genormaliseerde winst per aandeel (wpa)[1]. De  fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de directie van zowel Capgemini als IGATE. De transactie is ook schriftelijk goedgekeurd door aandeelhouders met een meerderheidsbelang in aandelen IGATE.


[1] Aangepast aan de impact van herstructureringskosten en overdracht van immateriële active verworven door fusies en overnames na belastingen.


IGATE is een prominente, beursgenoteerde technologiedienstverlener uit de Verenigde Staten, gevestigd in New Jersey. Het bedrijf realiseerde in 2014 een omzet van $1.3 miljard, tweecijferige groei en een winstmarge van 19%[2]. Noord-Amerika is IGATE’s grootste markt met een omzet van 79% in 2014, gevolgd door Europa (14%) en Asia-Pacific (7%). IGATE versterkt Capgemini’s belangrijkste activiteiten op het gebied van applicatie- en infrastructuurdienstverlening, naast Business Process Outsourcing en engineering-diensten. Daarnaast zorgt de transactie ervoor dat de klantportfolio van Capgemini wordt uitgebreid met belangrijke nieuwe klanten zoals General Electric en Royal Bank of Canada.


[2] Operationele marge exclusief een op aandelen gebaseerde beloningsregeling van $17 miljoen


Deze transactie zal resulteren in een groep met een geschatte gecombineerde omzet van €12,5 miljard in 2015, een winstmarge boven de 10% en ongeveer 190.000 medewerkers. De combinatie zal ervoor zorgen dat het aantal medewerkers in de wereldwijde Rightshore® delivery centers in 2015 boven de 100.000 zal uitkomen.

Met deze transactie wordt invulling gegeven aan een essentiële component in Capgemini’s strategie om de aanwezigheid in de Noord-Amerikaanse markt uit te breiden.

Grotere schaal in Noord-Amerika
Groei in Noord-Amerika, veruit de grootste en meest innovatieve markt voor IT-dienstverlening ter wereld, staat bovenaan de strategische agenda van de Group. De combinatie van IGATE en Capgemini verhoogt de omzet van de Group in de regio met 33% tot een geschatte $4 miljard, waarmee Noord-Amerika in een keer de grootste markt wordt voor Capgemini met ongeveer 30% van de pro-forma gecombineerde omzet in 2015. Naar schatting zullen 50.000 werknemers diensten leveren aan Capgemini’s Noord-Amerikaanse klanten.

Versterking sectorexpertise, met name in de financiële dienstverlening
Met een sterke positie in de sector voor financiële dienstverlening (42% van de omzet), brengt IGATE een aantrekkelijk portfolio van klanten mee dat complementair is aan dat van Capgemini. De overeenkomst versterkt ook Capgemini’s positie in de retail, maakindustrie en gezondheidszorg. Tenslotte geeft de transactie de aanzet tot een snellere transitie naar platform-gebaseerde oplossingen.

Uitbreiding competenties en diensten
Naast ervaring in applicatiedienstverlening, heeft IGATE complementaire competenties in infrastructuurdienstverlening (3.000 FTE’ s), business process outsourcing (3.500 FTE’ s) en engineering-diensten (3.500 FTE’ s). Bovendien heeft de onderneming het intellectueel eigendom op eigen oplossingen zoals IDMS in analytics, die potentieel een hoge groei en marge representeren.

Verbetering concurrentievermogen van de Group
De transactie verbreedt Capgemini’s wereldwijde, geïndustrialiseerde leveringsmodel, waarmee het competitief vermogen in alle regio’s wordt versterkt. Capgemini zal gebruik maken van de know-how van IGATE om de “people supply chain” transformatie te versnellen.

Versterken verdienmodel
De combinatie van IGATE en Capgemini biedt cross selling omzetsynergieën van $100-150 miljoen per jaar en geschatte efficiencyvoordelen van $75-105 miljoen, te behalen binnen drie jaar.

Ongecompliceerde integratie
De integratie zal naar verwachting gemakkelijk verlopen dankzij de ervaring die beide organisaties hebben opgebouwd met het integreren van acquisities en de sterke culturele overeenkomsten. De nieuwe organisatie zal binnen drie maanden na het afsluiten van de overeenkomst gestalte krijgen. Binnen negen maanden zal de integratie naar alle waarschijnlijkheid geheel zijn afgerond.

Financieel aantrekkelijke transactie
Naast attractieve synergieën en een gunstige financieringsomgeving, zal de transactie het gebruik versnellen van Capgemini’s fiscaal compensabele verliezen in Noord Amerika, wat resulteert in een groei van de genormaliseerde winst per aandeel met tenminste 12% in 2016 en 16% in 2017.
 
Paul Hermelin, Chairman en CEO van Capgemini, zegt: ‘Ik ben bijzonder verheugd dat ik deze belangrijke transactie in Capgemini’s geschiedenis kan aankondigen. IGATE is een belangrijke onderneming die perfect past in onze strategische ambities. Het zal ons een nieuwe status geven op de Amerikaanse markt en ons verder brengen in de industrialisatie van onze dienstverlening waarmee we nog concurrerender diensten aan onze klanten kunnen aanbieden. Het zal daarnaast onze activiteiten in India een nieuwe schaal geven, waarmee we kunnen concurreren met de allerbeste Indiase en Amerikaanse bedrijven in onze markt. Met veel plezier verwelkom ik nieuwe talenten en leiders in onze Group, die onze overtuigingen en professionele cultuur delen.’

Ashok Trivedi, mede-oprichter en -voorzitter van IGATE zegt: ‘ We zijn blij met het feit dat we een geweldige partner hebben gevonden voor onze zakelijke activiteiten. We hebben er alle vertrouwen in dat onze medewerkers en klanten profijt zullen hebben van verbeterde diensten en middelen die hen via Capgemini ter beschikking staan.’

Sunil Wadhwani, mede-oprichter en -voorzitter van IGATE zegt: ‘We zijn dankbaar voor het feit dat het bedrijf dat wij 25 jaar geleden hebben opgericht zich ontwikkeld heeft tot een wereldspeler met meer dan 30.000 medewerkers en tot een vertrouwde partner voor ruim 250 klanten met een marktwaarde van ruim $4 miljard. En tot een van de meest respectabele merken in de IT-sector.’

Ashok Vemuri, CEO van IGATE zegt: “In Capgemini hebben wij een partner gevonden die ons vermogen om te innoveren en sectoroplossingen te bouwen verder zal versnellen. Dit zal de waardepropositie voor onze klanten verbeteren. Bovendien zal deze krachtige combinatie spannende mogelijkheden bieden voor onze medewerkers om hun competenties verder te ontwikkelen.’

Hoogtepunten transactie
De beoogde transactie bestaat uit een cash fusie tussen IGATE Corporation en een dochteronderneming van Capgemini North America Inc. De fusie is schriftelijk goedgekeurd door aandeelhouders van IGATE Corporation die ongeveer 54% van het kapitaal in handen hebben (onder voorbehoud van een “fiduciary out periode” van dertig dagen waarin IGATE Corporation een beter voorstel kan accepteren). 

De fusie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitcondities, waaronder wettelijke goedkeuringen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2015 worden afgerond.

Deze transactie zal worden gefinancierd uit:
  • eigen cash;
  • aandelen, waarbij de verwatering van het Capgemini aandelenkapitaal niet boven de 6% komt;
  • gewone schuld voor het overblijvende deel.
Over IGATE
IGATE is een wereldwijde leider in het aanbieden van geïntegreerde technologie- en operationele oplossingen, met een hoofdkantoor in Bridgewater, New Jersey. Als vertrouwde partner van bedrijven in Noord-Amerika, Europa en Asia Pacific, biedt IGATE oplossingen voor de zakelijke uitdagingen van haar klanten door gebruik te maken van technologie- en procescompetenties. Dit wordt ondersteund door een diepgaande kennis van domeinen en sectoren. Met een omzet van ruim US$ 1,3 miljard en een wereldwijd talentenkapitaal van meer dan 33.000 medewerkers biedt IGATE applicaties en platforms als product die klanten voorzien van het benodigde competitief en innovatief vermogen in alle sectoren, door een combinatie van snelheid, wendbaarheid en verbeelding. IGATE is genoteerd aan de NASQAQ onder het symbool IGTE.
Meer informatie: www.igate.com

Over Capgemini
Met meer dan 145.000 mensen in ruim 40 landen is Capgemini een van de meest vooraanstaande aanbieders van consulting-, technology- en outsourcingdiensten. In 2014 rapporteerde Capgemini Group wereldwijd een omzet van 10,573 miljard euro. Samen met zijn klanten creëert en realiseert Capgemini resultaatgerichte business- en technology-oplossingen, toegesneden op de klantbehoefte. Als een cultureel diverse organisatie heeft Capgemini zijn eigen onderscheidende manier van werken, de Collaborative Business ExperienceTM. Hierbij maakt Capgemini gebruik van het mondiale leveringsmodel Rightshore®.  Capgemini Consulting is het strategie- en transformatiemerk van de Capgemini Group, gespecialiseerd in het adviseren en begeleiden van ondernemingen bij belangrijke veranderingen met een niet aflatende aandacht voor duurzame resultaten: van de creatie van innovatieve strategieën tot de realisatie daarvan. In de nieuwe digitale economie, waarin aanzienlijke ontwrichtingen en kansen ontstaan, werkt ons wereldwijde team van meer dan 3.600 getalenteerde consultants samen met marktleiders en overheden om de mogelijkheden tot digitale transformatie volledig te benutten. Dit is gebaseerd op ons inzicht in de digitale economie en ons leiderschap in de transformatie van organisaties.                            .
Kijk voor meer informative op www.capgemini.com
                                                                                           
Rightshore® is een handelsmerk van Capgemini

Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements

This report and IGATE’s other public pronouncements contain forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements are generally identified by the words “will,”, “intends”, “expects,” “anticipates,”, “estimates”, “predicts”, “believes,” “estimates”, “should,” “potential,” “may,” “forecast,” “objective,” “plan,” or “targets” or similar expressions and include IGATE’s expectations as to future revenue growth, earnings, capital expenditures and other spending, dividend policy, and planned credit rating, as well as anticipated reductions in spending. These forward-looking statements reflect management’s current views and assumptions regarding future events and financial performance. These statements are subject to risks, uncertainties, assumptions and other important factors, many of which may be beyond IGATE’s control, and could cause actual results to differ materially from those expressed or implied in these forward-looking statements. Factors that could cause actual results or events to differ from such statements include, but are not limited to:

the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Merger Agreement,
  1. the failure to receive, on a timely basis or otherwise, the required approvals by government or regulatory agencies,
  2. the risk that a closing condition to the proposed Merger may not be satisfied,
  3. the ability of IGATE to retain and hire key personnel and maintain relationship with customers, suppliers and other business partners pending the consummation of the proposed Merger, and
  4. other factors described in “Risk Factors” and “Cautionary Statement Relevant to Forward-Looking Information” in IGATE’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2014 filed with the SEC on February 9, 2015, as well as the Information Statement to be filed by IGATE.
These forward-looking statements speak only as of their dates. Neither IGATE nor Capgemini undertakes any obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise, except as required by law.

Additional Information and Where to Find It
This communication is being made in respect of the proposed Merger involving IGATE and Capgemini. IGATE will prepare an information statement for its stockholders containing the information with respect to the Merger specified in Schedule 14C promulgated under the Exchange Act and describing the proposed Merger. When completed, a definitive information statement will be mailed to IGATE’s stockholders. IGATE and Capgemini may be filing other documents with the SEC as well. You may obtain copies of all documents filed with the SEC regarding this transaction, free of charge, at the SEC’s website, http://www.sec.gov or through our investor relations website at www.igate.com or from IGATE by directing a request by mail or telephone to 100 Somerset Corporate Blvd, Bridgewater, NJ 08807, Attention: Investor Relations, or (510) 896-3007.